Strona główna » Restrukturyzacja to prawo czy obowiązek dłużnika?

Restrukturyzacja to prawo czy obowiązek dłużnika?

25 wrz 2025
Wojciech Gajda

Czy skorzystanie z restrukturyzacji to tylko możliwość i kwestia uznania dłużnika, czy może jest to również obowiązek prawny? Czy przedsiębiorca może odpowiadać za to, że nie podjął działań naprawczych na czas czy restrukturyzacja to tylko „koło ratunkowe”, które można, ale nie trzeba rzucać sobie samemu? Czy wierzyciel może wyciągnąć konsekwencje wobec dłużnika, który restrukturyzacji nie wdrożył lub wdrożył za późno?

Na ten bardzo skomplikowany problem należy spojrzeć z perspektywy dłużnika i z perspektywy jego wierzyciela. Niestety nie jest to zagadnienie proste i oczywiste ani w przepisach, ani w orzecznictwie, ani tym bardziej w praktyce sądowej. Spróbujmy w obowiązujących przepisach odnaleźć normy najważniejsze, którymi powinien się kierować dłużnik.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy – Prawo restrukturyzacyjne „Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika przez umożliwienie mu restrukturyzacji, w drodze zawarcia układu z wierzycielami, a w przypadku postępowania sanacyjnego również przez przeprowadzenie działań sanacyjnych.”

To oznacza, że dłużnik ma prawo do skorzystania z postępowania restrukturyzacyjnego, jeśli tylko znajduje się w stanie niewypłacalności lub zagrożenia niewypłacalnością.

Czytając ten przepis można mieć wrażenie, że to tylko prawo dłużnika, jedna z możliwości. Poniekąd to Twoja sprawa czy chcesz uratować swój biznes czy nie. To część prawdy.

Choć przepisy nie mówią wprost: „masz obowiązek wszcząć restrukturyzację”, to jednak w wielu przypadkach zaniechanie jej wszczęcia może mieć poważne konsekwencje prawne i finansowe a najpoważniejsze konsekwencje mogą spotkać członków zarządu spółek kapitałowych

Zgodnie z art. 299 Kodeksu spółek handlowych „Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.”

Odpowiedzialność ta może zostać wyłączona m. in. w sytuacji w której członek zarządu wszczął postępowanie restrukturyzacyjne zadłużonej Spółki.

To znaczy, że jeżeli na czas nie rozpoczniesz restrukturyzacji spółki (która to restrukturyzacja nie jest obowiązkiem) to będziesz odpowiadał za długi tej spółki. Ustawodawca mówi tak „daję Ci dłużniku wolną wolę. Ty decyduj, czy rozpoczniesz restrukturyzację, ale jeśli tego nie zrobisz w odpowiednim czasie – odpowiadasz za długi swojej spółki osobiście”. Można powiedzieć, że prawo wszczęcia restrukturyzacji to prawo nie zrobienia sobie krzywdy. Masz dłużniku prawo nie przejmować długów swojej spółki na siebie, ale nie masz takiego obowiązku. Możesz przejąć długi, jeśli nie rozpoczniesz restrukturyzacji.

W wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 3 lutego 2021 r. (VI ACa 427/20) sąd podkreślił:

„Zaniechanie wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego w sytuacji, gdy mogło ono uchronić spółkę przed upadłością i zabezpieczyć interes wierzycieli, może być uznane za zawinione i prowadzić do odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 299 KSH.”

Innymi słowy – nawet jeśli dłużnik nie miał „obowiązku” w sensie dosłownym, to z prawnego punktu widzenia miał obowiązek dbać o interes wierzycieli, a restrukturyzacja była realnym narzędziem, z którego należało skorzystać.

Art. 299 ksh nie znajduje wprawdzie zastosowania do jednoosobowej działalności gospodarczej, ale są inne przepisy, które mają znaczenie dla oceny tego czy restrukturyzacja jest prawem czy obowiązkiem. Przepisy te mogą znaleźć zastosowanie w szczególności w sytuacjach, w których dłużnicy próbują „ratować” się przed upadłością w inny sposób niż restrukturyzację. Przedsiębiorcy zwykle nie widzą, że przestępstwem jest zachowanie polegające na tym, że dłużnik, któremu grozi niewypłacalność lub upadłości, który spłaca lub zabezpiecza tylko niektórych wierzycieli z pominięciem pozostałych popełnia przestępstwo, o którym mowa w art. 302 kodeksu karnego.

Czyli?

Restrukturyzacja to prawo. W niektórych sytuacjach brak skorzystania z tego prawa może się wiązać z negatywnymi konsekwencjami poważniejszymi niż sama upadłość, takimi jak obciążenie długami spółki członków zarządu spółki.

Tagi:

restrukturyzacja

Autor Wojciech Gajda

Wojciech Gajda - adwokat oraz licencjonowany doradca restrukturyzacyjny.

Prawo karne w upadłości i restrukturyzacji
Upadłość

25 wrz 2025 Wojciech Gajda